適合性の原則とは　金融商品を選ぶ上で欠かせない概念を弁護士が解説

適合性の原則は、金融商品取引法（第40条第1号）に基づき、金融商品取引業者等に対して、顧客の知識・経験・財産の状況および契約締結の目的に照らして不適当な勧誘を禁止する規制です。金融商品取引業者等に対し、顧客の知識や経験、財産の状況などにふさわしくない投資の勧誘を禁止するものです。

適合性の原則は金融商品取引業者等に対する規制ですが、個人投資家にとっても、投資する商品を選ぶうえで参考になる面があります。投資に取り組んでいる方は、適合性の原則とは何なのかを知っておくことをお勧めします。

本記事では適合性の原則について、概要・違反例・考慮要素などを弁護士が解説します。

適合性の原則とは

「適合性の原則」とは、金融商品取引業者または登録金融機関（＝金融商品取引業者等）に対し、顧客の知識・経験・財産の状況・契約締結の目的に照らして、不適当な金融商品取引行為の勧誘を禁止する原則です（金融商品取引法40条第1号）。

適合性の原則の目的は、リスク許容度を超える投資の勧誘の禁止により、顧客を保護することにあります。

金融商品を購入する顧客は、多種多様です。投資経験が豊富な人も、経験が浅い人もいます。数億円以上の資産を持っている人も、少額の資産しか持っていない人もいます。

他方で、顧客が購入する金融商品についても、リスクが高いものから低いものまでさまざまな種類があります。購入に適した商品は、顧客によって異なります。

しかし、自分にふさわしい金融商品が何であるかを、すべての顧客が適切に判断できるわけではありません。金融商品取引業者等から勧められれば、リスク許容度を超える商品でも買ってしまうケースも見られます。

そこで、金融商品取引法において適合性の原則が定められ、金融商品取引業者等に対して顧客属性に応じた適切性の確認が求められています。
顧客の属性を踏まえたうえで、ふさわしくないと思われる商品の購入を勧誘してはならないものとして、顧客の保護を図っています。

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適合性原則違反の有無を判断する際の主な考慮要素

金融商品取引業者等が行う投資の勧誘が、適合性の原則に違反しているか否かを判断するに当たっては、主に次の要素が考慮されます。

投資に関する顧客の経験・知識

投資に関する顧客の経験や知識が浅い場合は、高リスク商品の勧誘は適合性の観点から慎重であるべきです。よく分からないまま高リスクの金融商品を購入すると、思いがけない損失を被るおそれがあるためです。

金融商品取引業者等の説明により、顧客の知識や経験の乏しさが一定程度カバーされるケースはあり得ると思われます。ただし、元々の顧客の知識や経験に照らして、仕組みが複雑過ぎる商品やリスクが高すぎる商品の購入を勧誘することは、適合性の原則違反と評価される可能性が高いと考えられます。

顧客の財産の状況

顧客が豊富に財産を有している場合は、余裕資金が十分にあるため、比較的リスクの高い投資にも堪え得ると考えられます。

これに対し、顧客の有する財産が少額の場合は、その大半が直近の生活費、あるいは生活防衛資金に充てるべきものであると考えられます。このような顧客に対して高リスク商品の購入を勧誘することは、適合性の原則に反する可能性が高いです。

また、比較的低リスクの金融商品を購入する場合でも、生活費や生活防衛資金を確保するため、投資額を低く抑えるように助言することが望ましいと考えられます。

顧客の投資目的（意向）

金融商品取引業者等が投資の勧誘を行う際には、顧客がどのような目的で投資しようとしているのかも考慮しなければなりません。

たとえば顧客が、退職金として支払われたお金を老後資金として安定的に運用したいとの意向を有しているとします。この場合、金融商品取引業者等は低リスク商品を案内することが望ましく、高リスク商品の取得勧誘は慎重に判断されるべきです。
これに対し、顧客が余裕資金を積極的に運用したいとの意向を有している場合は、ある程度リスクが高い投資の勧誘も許容されやすくなります。
ただし、顧客の目的や意向だけでなく、経験・知識・財産の状況なども考慮すべきことは言うまでもありません。

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適合性の原則に違反した金融商品取引業者等が受けるペナルティ

金融商品取引業者等が適合性の原則に違反する投資勧誘を行ったときは、行政処分や損害賠償のリスクを負います。

行政処分

適合性の原則に違反した金融商品取引業者等は、金融庁長官による次の行政処分を受けることがあります（金融商品取引法52条1項7号、52条の2第1項第3号）。

損害賠償

適合性の原則に違反した金融商品取引業者等は、当該違反によって顧客に生じた損害を賠償しなければなりません。

民法上の不法行為に基づき損害賠償を請求する場合、顧客は次の要件をすべて立証する必要があります（民法709条）。

ただし、金融商品取引業者等が顧客に対し、金融商品の有するリスク等に係る重要事項を説明しなかった場合や、断定的判断の提供等を行ったときは、金融商品の販売等に関する法律（金融商品販売法）の特例が適用されます。
具体的には、元本欠損額が損害額と推定され、上記(b)～(d)の要件の立証が不要となります（金融商品販売法5条、6条）。

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【個人投資家向け】投資する商品を決める際には、リスク許容度を適切に見積もるべき

適合性の原則が定められているとしても、最終的にどの金融商品に投資するかを判断するのは投資家自身です。

投資家としては、実際に投資を行う前に、自分のリスク許容度を適切に見積もることが大切です。最悪のケースを想定しつつ、どの程度の損失まで許容できるのかを検討しましょう。
そのうえで、金融商品取引業者等から商品の特徴などの説明を受け、慎重に吟味して投資対象を決めましょう。

リスク許容度を検討する際には、次の要素などに着眼するとよいと考えられます。

(a)年齢
年齢が若い場合は運用期間を長く確保でき、一時的に損失が生じてもカバーする時間があるため、高いリスクでも許　容しやすくなります。
既に高齢である場合は、運用期間が短くなるため、低リスクの金融商品で運用することが一般的には望ましいと考えられます。

(b)将来のライフイベント
住宅の購入や子どもの進学などのライフイベントが多く控えている場合は、そのために一定の資金を確保する必要があるため、投資に関するリスク許容度は低くなると考えられます。
将来のライフイベントが少ない場合は、投資に回せる資金が増えるため、リスク許容度は高くなる傾向があります。

(c)保有資産・収入
保有資産や収入が多い場合は、投資に回せる余裕資金が十分にあるため、リスク許容度は高いと考えられます。
保有資産や収入が少ない場合は、当面の生活費や生活防衛資金を除く余裕資金が少ないため、リスク許容度は低いと考えられます。

(d)投資の経験
投資の経験が豊かな場合は、金融商品のリスクを適切に判断しやすいため、リスク許容度は高くなる傾向があります。
投資の経験が少ない場合は、リスク評価を誤った結果思わぬ損失を被るおそれが懸念されるため、リスク許容度は低くなると考えられます。

(e)性格
少しでも損失が出ると気になってストレスを感じる場合は、性格的なリスク許容度が低いため、低リスクの金融商品で運用した方がよいと考えられます。
少々損失が出ても気にならない場合は、性格的なリスク許容度が高いと考えられます。ただし、十分なリスク検討を行わずに高リスクの金融商品に投資するのは控えるべきです。